關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

2018.10.23

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了協(xié)助本次收購 The Wireline Group, LLC.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TWG”）少數股權事項，實(shí)現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位前收購資金暫時(shí)不足的問(wèn)題，公司擬向公司實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過(guò)人民幣 1.3 億元，借款期限不超過(guò) 12 個(gè)月（公司可根據自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過(guò) 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實(shí)際成本為準），用于向深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購基金”）支付收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合創(chuàng )源”）100%股權的部分轉讓對價(jià)款。（具體收購 TWG少數股權的詳細情況參見(jiàn)同日在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于簽署<股權轉讓協(xié)議>暨收購 TWG 少數股權的公告》）。

根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議審議通過(guò)。公司董事會(huì )成員 5 名，其中，董事長(cháng)張國桉先生回避表決，參與表決的 4 名非關(guān)聯(lián)董事以贊成 4 票，反對 0 票，棄權 0 票的表決結果一致通過(guò)《關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。本事項尚需提交公司股東大會(huì )審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

張國桉先生，1970 年 11 月 11 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權，擔任公司董事長(cháng)職務(wù)。截至本公告披露日，公司扣除回購注銷(xiāo) 6 萬(wàn)股限制性股票的總股本為 451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的實(shí)際控制人、控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內容

本次關(guān)聯(lián)交易系為協(xié)助本次收購 TWG 少數股權事項，實(shí)現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位前收購資金暫時(shí)不足的問(wèn)題，公司擬向公司實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過(guò)人民幣 1.3 億元，借款期限不超過(guò) 12 個(gè)月（公司可根據自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過(guò) 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實(shí)際成本為準），用于向并購基金支付收購合創(chuàng )源 100%股權的部分轉讓對價(jià)款。

四、定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次借款利率參照市場(chǎng)同期實(shí)際資金成本情況，結合與對方以往合作的借款利率水平，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后合理確定,本次關(guān)聯(lián)交易遵循客觀(guān)、公平、公允的定價(jià)原則，本次借款利率根據同期市場(chǎng)利率經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后合理確定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易主要為為協(xié)助本次收購 TWG 少數股權事項，實(shí)現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決收購資金暫時(shí)不足的問(wèn)題。符合公司特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。不存在違反相關(guān)法律法規的情況。本次關(guān)聯(lián)交易事項不會(huì )對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨立性構成重大影響。

六、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

自今年年初截至本公告披露日，公司與本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方張國桉先生發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額為 0 元。

七、監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)審核，監事會(huì )認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項，符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，切實(shí)可行，有助于公司盡快收購 TWG 少數股權，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略。公司監事會(huì )同意本次事項。

八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規定，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認可，同意將本議案提交公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議進(jìn)行審議，并發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

董事會(huì )審議本次向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過(guò)人民幣 1.3億元。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議決議；

2、公司第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；

3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一八年十月二十二日